Formalités allégées en cas de vente d’un fonds de commerce (ou d'apport en société) !

acte vente fonds de commerce

En théorie, la vente (amiable) d'un fonds de commerce peut être valablement conclue par un simple accord verbal, mais elle fait quasiment toujours l’objet d’un acte écrit formalisant l'opération, acte qui jusqu'alors devait comporter certaines mentions imposées par la loi, dont : 


    • le nom de la personne qui avait vendu le fonds de commerce à l'actuel vendeur ou apporteur (si apport en société),
    • la date,
    • le prix de la vente, 
    • les éventuelles garanties prises sur ce fonds (privilèges, nantissements), 
    • les conditions du bail (date, durée, nom et adresse du bailleur) portant sur le local dans lequel le fonds était exploité,
    • le chiffre d’affaires et les résultats d’exploitation réalisés au cours des 3 exercices précédant celui de la vente.

Faute de comporter ces mentions, l’acte pouvait tout simplement être annulé à la demande de l'acquéreur, ces mentions étant censées le protéger.

À souligner que, depuis une loi du 9 décembre 2016, ces mentions n’étaient déjà plus obligatoires en cas d’apport du fonds de commerce à une société détenue en totalité par l’apporteur.

Les pouvoirs publics (Art. 1er, loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, JO du 20) ont estimé que cette obligation était inutile et non adaptée aux réels besoins de l’acquéreur. En conséquence, le vendeur d’un fonds de commerce n’est plus obligé de communiquer à l’acquéreur (du moins dans l’acte de vente), les informations listées ci-dessus, sans priver pour autant l’acquéreur du fonds de toute protection.

A noter tout de même que certaines de ces mentions légales peuvent être obtenues auprès des Greffes des Tribunaux de Commerce puisqu'elles sont publiques. 

Précisions : avant de conclure la vente, l'acquéreur (avec l'assistance de son expert-comptable ou de son conseil) recueille bien sûr auprès du vendeur les informations nécessaires lui permettant d'apprécier la consistance et la valeur réelle du fonds (chiffre d’affaires, résultat d’exploitation, nombre de salariés, contrats en cours...) ; cela lui permet ainsi d'engager la responsabilité du vendeur si ce dernier ne lui communique pas les informations demandées ou s'il dissimule volontairement une information importante.